S T A T U T S de SA
TITRE 1ER
Dénomination - Siège - But - Durée
Article 1
Il est formé sous la raison sociale
une société anonyme qui est régie par les présents statutset par le titre XXVI du Code des Obligations.
Article 2
Le siège de la société est à
Article 3
La société a pour but
Elle peut effectuer toute opération financière oucommerciale en rapport avec son but ou apte à le favoriser.
Elle peut en outre créer des succursales en Suisse et àl'étranger, prendre des participations, fonder ou financer des entreprisesayant un rapport direct ou indirect avec son but.
Article 4
La durée de la société est indéterminée.
TITRE II
Capital-actions
Article 5
Le capital-actions est fixé à la somme de
Il est diviséen actions de chacune,
entièrement libérées
Article 6
Les actions sont
Elles sont numérotées et signées par l'administrateurunique ou deux membres du conseil d'administration.
La cession des actions au porteur s'opère partradition du titre, celle des actions nominatives par remise du titre endossé àl'acquéreur.
Le transfert des actions nominatives estsubordonné à l'approbation du conseil d'administration qui peut le refuser dansl'un ou l'autre des cas suivants :
a) s'il existe un juste motif ausens de l'art. 685 b al. 2 du CO, soit si l'admission de l'acquéreur des titresdans le cercle des actionnaires est incompatible avec le but social ou denature à compromettre l'indépendance économique de l'entreprise;
b) si la société offre à l'aliénateurde reprendre les actions pour son propre compte, pour le compte d'autresactionnaires ou pour celui de tiers, à leur valeur réelle au moment de larequête;
c) si l'acquéreur n'a pas déclaréexpressément qu'il reprenait les actions en son propre nom et pour son proprecompte.
Si les actions ont été acquises par succession, partage successoral,en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée, lasociété ne peut refuser son approbation que si elle offre à l'acquéreur dereprendre les actions en cause à leur valeur réelle (685 b al. 4 CO).
L'assemblée générale peut convertir les actions auporteur en actions nominatives et inversement.
Article 7
Chaque action est indivisible à l'égard de la société quine reconnaît qu'un propriétaire pour une action.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle desbénéfices nets de la société et du produit de liquidation.
Les actionnaires ne sont tenus que des prestationsstatutaires et ne répondent pas personnellement des dettes sociales.
Assemblée générale
Article 8
L'assemblée générale des actionnaires est le pouvoirsuprême de la société.
Ses décisions sont obligatoires pour tous lesactionnaires, même non présents ou représentés.
Les décisions de l'assemblée générale qui violent la loiou les statuts peuvent être attaquées par le conseil d'administration ou parchaque actionnaire dans les conditions prévues aux articles 706 et ss CO.
Article 9
L'assemblée générale des actionnaires a le droitintransmissible :
1) d'adopter et de modifier lesstatuts sous réserve des compétences attribuées par la loi au conseild'administration;
2) de nommer et révoquer les membresdu conseil d'administration et de l'organe de révision;
3) d'approuver le rapport annuel etles comptes annuels, déterminer l'emploi du bénéfice résultant du bilan, enparticulier fixer le dividende et les tantièmes;
4) de donner décharge aux membresdu conseil d'administration;
5) de prendre toutes les décisions quilui sont réservées par la loi ou les statuts.
Article 10
L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque annéedans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice annuel.
Une assemblée générale des actionnaires peut être réunieextraordinairement aussi souvent qu'il est nécessaire.
Les dispositions qui suivent s'appliquent aux assembléesgénérales ordinaires et extraordinaires.
Article 11
L'assemblée générale est convoquée par le conseild'administration et au besoin, par les réviseurs, les liquidateurs ou lesreprésentants des obligataires.
Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble dixpour cent au moins du capital-actions peuvent aussi requérir la convocation del'assemblée générale. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jourdoivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et lespropositions.
Article 12L'assemblée générale est convoquée vingt jours au moinsavant la date de sa réunion par un avis inséré dans
Les objets portés à l'ordre du jour, ainsi que lespropositions du conseil d'administration et des actionnaires, sont mentionnésdans la convocation.
Les avis de convocation de l'assemblée générale ordinairedoivent informer les actionnaires que le rapport de gestion et le rapport derévision sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la société, auplus tard vingt jours avant l'assemblée ordinaire.
Aucune décision ne peut être prise sur les objets quin'ont pas été ainsi portés à l'ordre du jour, sauf sur la proposition deconvoquer une assemblée générale extraordinaire, d'instituer un contrôlespécial ou d'élire un organe de révision.
Il n'est pas nécessaire d'annoncer à l'avance lespropositions entrant dans le cadre des objets portés à l'ordre du jour ni lesdélibérations qui ne doivent pas être suivies d'un vote.
Article 13
Les propriétaires ou les représentants de la totalité desactions peuvent, s'il n'y a pas d'opposition, tenir une assemblée générale sansobserver les formes prévues pour sa convocation.
Aussi longtemps qu'ils sont présents, cette assemblée ale droit de délibérer et de statuer valablement sur tous les objets qui sont duressort de l'assemblée générale.
Article 14
Peut exercer les droits sociaux liés à l'actionnominative quiconque y est habilité par son inscription au registre desactions ou par les pouvoirs écrits reçus par l'actionnaire.
Peut exercer les droits sociaux liés à l'action auporteur quiconque y est habilité comme possesseur en tant qu'il produitl'action. Le conseil d'administration peut prévoir la production d'un autretitre de possession.
Un actionnaire peut faire représenter ses actions par unepersonne, actionnaire ou non.
Demeurent réservées les dispositions des art. 689 b et ssCO.
Article 15
L'assemblée générale est présidée par le président du conseild'administration ou, à son défaut, par un autre administrateur, ou encore àdéfaut par un autre actionnaire.
Le président désigne le secrétaire qui peut êtrel'officier public ou un non-actionnaire.
Article 16Les actionnaires exercent leur droit de vote àl'assemblée générale, proportionnellement à la valeur nominale de toutes lesactions qui leur appartiennent.
Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s'ilne possède qu'une action.
Article 17
L'assemblée générale est valablement constituée quel quesoit le nombre des actionnaires présents ou représentés.
Elle prend ses décisions et procède aux élections à lamajorité absolue des voix attribuées aux actions représentées. Si un secondtour de scrutin est nécessaire, la majorité relative est suffisante. En cas departage égal des voix, celle du président est prépondérante. Toutefois, unedécision de l'assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voixattribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeursnominales représentées est nécessaire pour :
- la modification du but social,
- l'introduction d'actions à droit de voteprivilégié,
- la restriction de la transmissibilité des actionsnominatives,
- l'augmentation autorisée ou conditionnelle ducapital-actions,
- l'augmentation du capital-actions au moyen defonds propres, contre apport en nature ou en vue d'une reprise de biens etl'octroi d'avantages particuliers,
- la limitation ou la suppression du droit desouscription préférentiel,
- le transfert du siège de la société,
- la dissolution de la société.
Article 18
Le conseil d'administration prend les mesures nécessairespour constater le droit de vote des actionnaires.
Il veille à la rédaction du procès-verbal. Celui-cimentionne :
1) le nombre, l'espèce, la valeur nominale et la catégorie desactions représentées par les actionnaires, les organes, ainsi que lesreprésentants indépendants et les représentants dépositaires;
2) les décisions et le résultat des élections;
3) les demandes de renseignements et les réponses données;
4) les déclarations dont les actionnaires demandentl'inscription.
Les actionnaires ont le droit de consulter le procès-verbal.
TITRE IV
Conseil d'administration
Article 19
La société est administrée par un conseild'administration composé d'un ou plusieurs membres nommés par l'assembléegénérale.
La société doit pouvoir être représentée par une personnedomiciliée en Suisse. Un membre du conseil d'administration ou un directeurdoit satisfaire à cette exigence.
Article 20
La durée des fonctions des membres du conseild'administration est de an (s).
Les membres du conseil d'administration sont indéfinimentrééligibles.
En cas de pluralité de membres du conseild'administration, le conseil désigne un président et un secrétaire. Ce derniern'appartient pas nécessairement au conseil d'administration.
Article 21
Le conseil est convoqué par son président.
Chaque membre du conseil d'administration peut exiger duprésident, en indiquant les motifs, la convocation immédiate du conseild'administration à une séance.
Article 22
Si le conseil d'administration se compose de plusieursmembres, ses décisions sont prises à la majorité des voix émises, pourvutoutefois que les membres présents forment la majorité du conseil.
En cas de partage égal des voix, celle du président estprépondérante.
Article 23
Il est tenu un procès-verbal des délibérations et desdécisions du conseil d'administration, même lorsqu'une seule personne estchargée de l'administration.
En cas de pluralité d'administrateurs, le procès-verbalde chaque séance est signé par le président et le secrétaire. Il doitmentionner les membres présents.
Les décisions du conseil d'administration peuventégalement être prises en la forme d'une approbation donnée par écrit à uneproposition, à moins que la discussion ne soit requise par l'un des membres.Elles doivent être inscrites dans le procès-verbal.
Article 24Le conseil d'administration a les pouvoirs les plusétendus pour la gestion de
Le conseil d'administration a les attributions intransmissibleset inaliénables suivantes :
1) exercer la haute direction de la société et établir lesinstructions nécessaires;
2) fixer l'organisation;
3) fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier, ainsi que leplan financier, pour autant quecelui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
4) nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion etde la représentation;
5) exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pours'assurer notammentqu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et lesinstructions données;
6) établir le rapport annuel, préparer l'assemblée générale etexécuter ses décisions;
7) informer le juge en cas de surendettement.
Le conseil d'administration peut répartir entre sesmembres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer etd'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ceque ses membres soient convenablement informés.
Article 25
Le conseil d'administration peut confier tout ou partiede la gestion de la société à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou àdes tiers (directeurs), conformément au règlement d'organisation.
Ce règlement fixe les modalités de la gestion, détermineles postes nécessaires, en définit les attributions et règle en particulierl'obligation de faire rapport. A la requête d'actionnaires ou de créanciers dela société qui rendent vraisemblable l'existence d'un intérêt digne deprotection, le conseil d'administration les informe par écrit au sujet del'organisation de la gestion.
Lorsque la gestion n'a pas été déléguée, elle est exercéeconjointement par tous les membres du conseil d'administration.
Article 26
Le conseil d'administration peut déléguer le pouvoir dereprésentation à un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers(directeurs) auxquels il confère la signature sociale, individuelle oucollective. Un membre au moins du conseil d'administration, domicilié enSuisse, doit avoir qualité pour représenter la société.
Le conseil d'administration peut également nommer desfondés de procuration et d'autres mandataires commerciaux.
Organe de révision
Article 27
L'assemblée générale élit un organe de révision.
Elle peut renoncer à l'élection d'un organe de révisionlorsque:
1. la société n'est pas assujettie aucontrôle ordinaire;
2. l'ensemble des actionnaires y consent et
3. l'effectif de la société ne dépasse pas 10emplois à plein temps en moyenne annuelle.
Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôlerestreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent.Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint etl'élection d'un organe de révision au plus tard 10 jours avant l'assembléegénérale. Dans ce cas, l'assemblée des actionnaires ne peut prendre lesdécisions conformément à l'art. 9 ch.3 qu'une fois que le rapport de révision estdisponible.
Article 28
Exigences relatives à l'organe de révision
Sont éligiblescomme organe de révision une ou plusieurs personnes physiques ou morales ainsique les sociétés de personnes.
L'organe de révision doit avoir en Suisse son domicile, sonsiège ou une succursale inscrite au Registre du Commerce. Lorsque la société aplusieurs organes de révision, l'un au moins doit satisfaire à cette exigence.
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptesannuels au contrôle ordinaire d'un organe de révision en vertu de :
1. l'art. 727 al.1 ch.2 ou ch.3
2. l'art. 727 al.2 CO
l'assemblée des actionnaires élit un expert-réviseuragréé au sens de
Lorsque la société est tenue de soumettre ses comptesannuels au contrôle restreint d'un organe de révision, l'assemblée desactionnaires élit un réviseur agréé au sens de
L'organe de révision doit être indépendant au sens del'art. 728, respectivement 729 CO.
L'organe de révision est élu pour une durée d'un exercicesocial. Son mandat prend fin avec l'approbation des derniers comptes annuels.Il peut être reconduit dans ses fonctions. L'assemblée des actionnaires peut,en tout temps, révoquer l'organe de révision avec effet immédiat.
TITRE VI
Comptes annuels - Fonds de réserve - Dividende
Article 29
L'année sociale commence le premier janvier et finit letrente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera lejour de l'inscription de la société au Registre du Commerce pour finir le
Article 30
Il est dressé chaque année, en conformité des articles662 à 670 du Code des Obligations, un bilan avec annexe et un compte de profitset pertes de la société, arrêtés à la date du trente et un décembre.
Les frais de fondation et d'organisation, y compris lesdroits de timbre, peuvent être amortis en cinq ans dans les conditions prévuesà l'art. 664 du Code des Obligations.
Le conseil d'administration a la faculté de déterminerles amortissements qu'il y a lieu d'effectuer avant la clôture des comptes.
Article 31
Il est prélevé sur le bénéfice net une somme égale aucinq pour cent pour constituer un fonds de réserve général. Ce prélèvementcessera lorsque ce fonds aura atteint le cinquième du capital-actions libéré;il reprendrait son cours si la réserve venait à être entamée.
Le solde du bénéfice net est réparti conformément auxdécisions de l'assemblée générale, sur le préavis du conseil d'administration.
Les dispositions impératives de la loi sur les réservesdoivent être respectées.
Article 32
Le paiement du dividende a lieu à l'époque fixée par le conseild'administration. Tout dividende qui n'a pas été réclamé dans les cinq ans dèsson exigibilité est prescrit de plein droit au profit de la société.
TITRE VII
Liquidation
Article 33
En cas de dissolution de la société pour d'autres causesque sa faillite ou une décision judiciaire, la liquidation en est opérée par leconseil d'administration, à moins de décision contraire de l'assembléegénérale.
L'un des liquidateurs doit être domicilié en Suisse etavoir qualité pour représenter la société.
Article 34
Pendant la liquidation, les pouvoirs des organes sontrestreints aux actes qui sont nécessaires à cette opération et qui, de par leurnature, ne sont point du ressort des liquidateurs.
L'assemblée générale des actionnaires conserve le droitd'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner décharge.
Le ou les liquidateurs sont autorisés à réaliser de gré àgré, s'ils le jugent à propos et sauf décision contraire de l'assembléegénérale, les immeubles qui pourront appartenir à
L'actif disponible, après extinction du passif, est enpremier lieu employé à rembourser le capital-actions versé.
Le solde éventuel est réparti suivant la décision del'assemblée générale.
TITRE VIII
Publications - For
Article 35
Les publications de la société sont valablement faitesdans
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant ladurée de la société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires et lasociété ou ses administrateurs et réviseurs, soit entre les actionnaireseux-mêmes en raison des affaires de la société, seront soumises aux tribunaux ducanton du siège de la société, sous réserve de recours au Tribunal Fédéral.
Ainsi adoptés lors de l'assemblée générale desactionnaires du
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